Dlaczego „nie wiedziałem” przy compliance nie działa?
- Judyta Kasperkiewicz
- 3 dni temu
- 3 minut(y) czytania
O osobistej odpowiedzialności członków zarządu za brak compliance
Autor: Judyta kasperkiewicz, adwokat, specjalista w zakresie odpowiedzialności korporacyjnej i prawa karnego gospodarczego
📅 Stan prawny: maj 2025
Jeszcze niedawno w wielu spółkach compliance był traktowany jako uciążliwa moda. Dziś to już twarda rzeczywistość – nie tylko organizacyjna, lecz także prawna i… osobista. Bo kiedy dochodzi do naruszenia przepisów, prokuratorzy i regulatorzy coraz częściej zadają pytanie: co zrobił zarząd, aby temu zapobiec „Nie wiedziałem” nie jest już usprawiedliwieniem – to raczej przyznanie, że zabrakło staranności wymaganej na tym poziomie zarządzania.
⚖️ Odpowiedzialność członków zarządu – jakie są podstawy?
🔹 Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) – art. 293 § 1 i 483 § 1
Członek zarządu ma obowiązek dołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności.➡️ Jeśli nie wdrożył odpowiednich mechanizmów nadzoru i doszło do szkody – odpowiada wobec spółki.
🔹 Kodeks cywilny – art. 415 i 422 k.c.
Odpowiedzialność deliktowa członków organów za własne czyny. Jeśli działali (lub zaniechali działania) w sposób zawiniony – mogą odpowiadać wobec osób trzecich.
🔹 Kodeks karny – przestępstwa z art. 296 (nadużycie zaufania), 303 (działanie na szkodę spółki)
Jeśli brak należytego nadzoru lub tolerowanie nieprawidłowości prowadzi do strat lub przestępstw – członek zarządu może ponosić odpowiedzialność karną.
🔹 Odpowiedzialność administracyjna – RODO, AML, ESG, DORA
Regulatory krajowe i unijne (PUODO, KNF, UOKiK, EBA, ESMA) mogą ukarać nie tylko spółkę, ale wskazać imiennie odpowiedzialne osoby z zarządu.
Jak wygląda to w praktyce?
Sprawy, w których „odpowiedzialność osobista” stała się faktem:
Afera dot. wycieku danych osobowych – członkowie zarządu ukarani przez PUODO za brak realnego wdrożenia polityki RODO, mimo istnienia „dokumentacji”.
Bankowość i AML – zarzuty karne za brak nadzoru nad systemem zgłoszeń transakcji podejrzanych, mimo wdrożonej (ale nieskutecznej) procedury.
Sprawy ESG i greenwashingu – członek zarządu odpowiadał za nierzetelne raportowanie danych środowiskowych i wprowadzanie inwestorów w błąd.
🧩 Co to oznacza dla zarządu?
Brak wiedzy nie zwalnia z odpowiedzialności
Zarząd ma obowiązek aktywnego interesowania się zgodnością z prawem – nie wystarczy „nie wiedzieć”.
Delegowanie ≠ abdykacja
Przekazanie zadań (np. compliance officerowi) nie zwalnia z nadzoru. Zarząd odpowiada za organizację, ale i skuteczność systemu.
Należyta staranność menedżerska = działanie, dokumentowanie, nadzór
Nie wystarczy mieć procedurę – trzeba wykazać, że działała, że była monitorowana i dostosowywana.
🧯 Ryzyka osobiste – z czym członek zarządu może się realnie zmierzyć?
Ryzyko | Możliwy skutek |
Cywilne | Pozew od spółki lub wspólników |
Karne | Odpowiedzialność z tytułu przestępstw gospodarczych |
Administracyjne | Grzywna lub zakaz pełnienia funkcji |
Reputacyjne | Utrata zaufania inwestorów, rynku, regulatorów |
Finansowe | Odpowiedzialność majątkowa (osobista) |
✅ Jak się zabezpieczyć? Strategia obronna dla zarządu
🔸 Upewnij się, że istnieje realny system complianceNie wystarczy mieć „papierów”. Trzeba wykazać realne działania: polityki, procedury, szkolenia, audyty.
🔸 Prowadź dokumentację decyzyjnąKażdy członek zarządu powinien mieć potwierdzenie, że podejmował działania, oceniał ryzyka, wnioskował o zmiany – to kluczowe w postępowaniach.
🔸 Regularnie analizuj ryzyka regulacyjneW tym również cyberzagrożenia, AML, ESG, prawo konsumenckie – w zależności od sektora.
🔸 Wdrażaj whistleblowing i system zgłoszeńNie tylko dlatego, że tak nakazuje prawo – ale dlatego, że to pierwsza linia obrony przed systemowym kryzysem.
Podsumowanie
W 2025 roku odpowiedzialność członków zarządu za compliance to nie fikcja, a praktyczna konieczność.To, co kiedyś można było zbyć milczeniem lub scedować na innych, dziś jest weryfikowane w sądach, w urzędach i w mediach.
Dobra rada? Traktuj compliance nie jako koszt, ale jako polisę OC na własną odpowiedzialność.
🔍 Chcesz zbudować system compliance, który realnie chroni zarząd i spółkę? A może potrzebujesz audytu zgodności przed transakcją, przekształceniem lub wdrożeniem nowej regulacji? Zapraszam do kontaktu – zbudujemy odpowiednio dobrane rozwiązanie.
Comments